Srl e società a responsabilità limitata semplificata (srls) a confronto

Prima di procedere all’elenco dei principali tratti distintivi della srl ci occorre citare l’articolo 2462 del codice civile, riguardante la responsabilità per le obbligazioni sociali contratte da una società a responsabilità limitata.


Articolo 2462

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio (tratto in comune con la spa). Il secondo comma ripresenta il tema dell’unico socio, che è identica alla posizione dell’unico azionista di Spa, ovvero beneficia della limitazione della responsabilità se sono rispettate le due condizioni di pubblicità nel registro delle imprese e conferimenti in denaro effettuati per intero. Se anche solo una delle condizioni manca, il socio perde il beneficio della limitazione della responsabilità per le obbligazioni sorte nel periodo in cui egli era unico socio.

Da ricordare inoltre è il fatto che la quota di partecipazione in srl è differente rispetto all’azione (unità di partecipazione al capitale sociale).

Per quanto riguarda invece la costruzione di srl bisogna guardare l’articolo 2463 del codice che ci elenca le modalità con cui può essere costituita la srl: tramite contratto o tramite atto unilaterale. Oltre a fornire queste indicazioni l’articolo determina che l’atto costitutivo debba essere redatto per atto pubblico e debba indicare in tutto 9 punti fondamentali:

1) Il cognome e il nome e la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) La denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) L’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4) L’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato.
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

Riguardo al requisito richiesto per l’atto costitutivo numero 4 c’è da notare una recente possibilità:

I commi 4 e 5 dell’ art. 2463 c.c creano dunque una nuova tipologia di srl che consente di partire da un capitale iniziale di almeno 1 Euro, ma con l’ obbligo di raggiungere comunque progressivamente (la norma non precisa un termine di tempo) il capitale minimo di 10.000 Euro. L’ atto costitutivo viene redatto dal notaio con atto pubblico e in esso devono essere esplicate le modalità di conferimento del capitale sociale (metodi di pagamento), che deve essere contestuale alla costituzione stessa.

Quindi, è possibile costituire una SRL “ordinaria” anche con capitale inferiore a 10.000 euro.

Anche qui si può avere una società originariamente unipersonale, ed anche qui c’è l’elenco dei dati che l’atto costitutivo deve contenere. L’ammontare del capitale sociale minimo è di 10.000 euro; quindi il costo del beneficio della limitazione della responsabilità è molto inferiore rispetto a quello previsito per la società per azioni. Al numero 7 comma 2 dell’articolo si nota che nell’atto costitutivo viene richiesta l’indicazione delle norme relative al funzionamento della società. Lo statuto può effettuare scelte riguardo il funzionamento, l’organizzazione, l’amministrazione, i rapporti tra i soci della società, che sonon idonee a configurare srl diversissime tra loro.

Il comma 3 richiama alcune disposizioni dettate in tema di spa (condizioni per la costituizione, l’iscrizione nel registro delle imprese, la responsabilità per le operazioni compiute prima dell’iscrizione, nullità della società).

Con uno dei decreti del governo Monti è stata introdotta la srl semplificata. La società a capitale ridotto può essere costituita da sole persone fisiche, al di sotto dei 35 anni di età. I margini di autonomia contrattuale sono però ridotti dal fatto che esiste un modello standard di atto costitutivo confezionato dal ministero.

Il contenuto dell’atto costitutivo replica il contenuto dell’articolo 2463 con alcune specificazioni:
– Il capitale sociale deve essere pari ad almeno un euro ed inferiore a 10.000€;
– Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto ed interamente versato alla data della costituzione;
– Gli amministratori devono essere scelti tra i soci.

C’è una limitazione anche al trasferimento delle quote, in quanto queste possono essere trasferite solo a persone fisiche con i requisiti stabiliti dalla legge. Il presente articolo stabilisce che, a parte le differenze elencate, la disciplina applicata alle srl semplificate p identica a quelle delle srl comuni. Per la srl semplificata sono inoltre previste agevolazioni fiscali ed economiche legate alla costituzione (quali spese notarili, imposte di bollo, spese di iscrizione nel registro delle imprese).

Successivamente è intervenuto il decreto di legge 83/2012 che ha introdotto le srl a capitale ridotto, che possono essere costituite da persone fisiche con età superiore a 35 anni, con disciplina analoga a quella prevista per le srl semplificate. L’organo amministrativo può inoltre essere costituito anche da non soci. Per la srl a capitale ridotto non sono state richiamate le agevolazioni economiche-fiscali previste per la srl semplificata.

Il legislatore ha ritenuto che con queste agevolazioni, relative in particolare alla possibilità di avviare un’impresa che beneficia della limtazione della responsabilità pur senza necessità di un capitale consistente, si potesse rilanciare l’iniziativa economica italiana e favorire la nascita delle start up nel nostro paese.

Oggi si può fondare una srls anche avendo superato i 35 anni di età.