Il sistema monistico nelle spa: schema riassuntivo

Il sistema monistico, uno dei tre sistemi usati in Italia come sistema di amministrazione per la società per azioni, deriva dall’universo anglosassone e si distingue per l’eliminazione del colleggio sindacale.

In questo sistema infatti le funzioni di amministrazione e controllo sono esercitate dal consiglio di amministrazione (eletto dall’assemblea), affiancato da un comitato per il controllo della gestione, che viene costruito all’interno del consiglio di amministrazione stesso; le funzioni che questo comitato andrà a svolgere saranno proprio quelle tipiche del consiglio di sorveglianza.

Infine, nel sistema monistico la revisione legale dei conti della società sarà affidata a un revisore  o ad una società di revisione.

Il consiglio di amministrazione ha le medesime disposizioni genericamente applicate all’assemblea nel sistema tradizionale, con la grande differenza che almeno un terzo del consiglio dovrà essere “estratto” per formare il comitato di controllo.

Almeno 1/3 quindi deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza già previsti per i sindaci nel sistema tradizionale; inoltre nelle società quotate almeno un amministratore indipendente dovrà essere nominato da parte della minoranza per mezzo del voto di lista.

I componenti del comitato per il controllo sulla gestione sono nominati dal consiglio di amministrazione, scelti fra i consiglieri dotati del requisito di indipendenza, oltre che di onorabilità, professionalità stabiliti nello statuto (o previsti dalla Consob se la società è quotata).

Almeno un membro del comitato deve essere iscritto nel registro dei revisiori legali dei conti; i membri del comitato di controllo non possono essere anche membri del comitato esecutivo e devono rispettare i limiti imposti dalla Consob riguardanti il numero di incarichi accumulati massimo.

Il consiglio di amministrazione indica quale sia il numero dei membri del comitato di controllo, che ad ogni modo deve essere nelle società quotate di almeno 3 componenti.

I membri del comitato di controllo possono essere revocati anche senza giusta causa dal consiglio di amministrazione, allo stesso modo possono i soci dell’assemblea revocare i membri del consiglio, revocando nel caso quindi anche un membro del comitato di controllo. In caso di morte, decadenza, revoca o rinuncia di un membro del comitato è necessario che l’assemblea ne nomini al più presto un altro, scegliendolo tra i membri del consiglio dotati dei requisiti  di indipendenza, onorabilità e professionalità indicati dal 2409 octiesdecies; in caso non esistano amministratori disponibili il consiglio potrà indicarne di nuovi, secondo le regole disposte dall’articolo 2386.

Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, sul sistema di controllo interno, sul sistema contabile e sul sistema amministrativo, sul corretto governo societario. Inoltre deve controllare l’idoneità nel rappresentare i fatti di gestione in maniera adeguata, inoltre vigila sull’indipendenza del revisore legale e sulla revisione stessa.

Il comitato è destinatario delle denuncie fatte dai soci riguardanti fatti censurabili e può denunciare al tribunale fatti censurabili o irregolarità gravi. Nelle società quotate deve darne comunicazione alla Consob.

I componenti devono assistere alle assemble, alle riunioni del consiglio e del comitato stesso ma non è prevista decadenza automatica, pur essendo questa giusta causa di revoca, per il membro del comitato assenteista.

Il soggetto incaricato di svolgere la revisione deve comunicare con il comitato scambiandosi le rispettive informazioni. Nelle società quotate i membri del comitato di controllo sono dotati dei medesimi doveri e poteri dei sindaci nel sistema tradizionale.

Il comitato elegge un presidente al suo interno, opera osservando le norme previste per il colleggio sindacale e deve riunirsi almeno una volta ogni 90 giorni, costituendosi regolarmente con almeno la metà dei membri del comitato presente; delibera a maggioranza assoluta dei presenti.