Il consiglio di gestione nel modello dualistico (diritto commerciale)

Il modello dualistico di amministrazione e controllo consiste quindi nella diversa configurazione dei compiti, dei poteri e dei doveri dell’organo di amministrazione (il consiglio di gestione corrisponde al consiglio di amministrazione) e dell’organo di controllo interno (il consiglio di sorveglianza corrisponde grossomodo al collegio sindacale).

In caso di adozione del modello dualistico la gestione spetta esclusivamente al consiglio di gestione che è l’organo amministrativo. Inoltre anche in questo caso è possibile la formazione di organi delegati, specificazioni interne del consiglio di gestione.

Il consiglio di gestione deve essere costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. Rimane quindi esclusa la possibilità, nel modello dualistico, che la gestione della società sia affidata ad un amministratore unico. La natura dell’organo di gestione è quindi necessariamente pluripersonale.

Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell’atto costitutivo solitamente la nomina dei componenti del consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dalla statuto.

I membri del consiglio di gestione sono quindi nominati dal consiglio di sorveglianza; i componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, ma deve intendersi anche che i componenti del consiglio di sorveglianza non possono essere nominati consiglieri di gestione.

La durata della carica è di tre esercizi.

Un’altra differenza con il modello tradizionale è che non è previsto il meccanismo della cooptazione degli amministratori.

L’assemblea non nomina né revoca i consiglieri di gestione ma può promuoverne l’azione sociale di responsabilità nei loro confronti. L’azione sociale di responsabilità può essere inoltre proposta dal consiglio di sorveglianza.

Le differenze con la disciplina del consiglio di amministrazione sonon poche. Ad esempio manca il riferimento all’articolo 2386 dettata in tema di sostituzione degli amministratori cessati. Infatti in caso di cessazione di un amministratore è il consiglio di sorveglianza che immediatamente lo deve sostituire.

Per quanto riguarda il consiglio di gestione, quindi, la disciplina dettata per il modello tradizionale e quella per il modello dualistico tendenzalmente si sovrappone.