I diritti di natura amministrativa delle azioni (diritto commerciale)

Ad ogni azione corrisponde un voto. È un diritto amministrativo perché riguarda una prerogativa del socio all’adozione di decisioni inerenti alla vita e al funzionamento della società. Si tratta di un diritto a carattere proporzionale, perché complessivamente, ciascun socio potrà esercitare in assemblea un numero di voti che dipende dal numero di azioni di cui egli è titolare.

Articolo 2348 del codice civile:

Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

– Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

– Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

– Fuori dai casi di cui all’ articolo 2447-bis , la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

– Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

Una Spa, anche chiusa, può emettere diverse categorie di azioni, ovvero contenenti diversi diritti.
La determinazione delle prerogative e dei diritti assegnati a ciascuna categoria di azioni è rimessa all’autonomia statuaria, entro i limiti di sistema imposti dalla legge.
Il primo limite di carattere imperativo imposto dal legislatore è l’uguaglianza di diritti e prerogative all’interno della singola categoria.

Il legislatore individua e presenta poi alcune categorie di azioni, con particolari caratteristiche e prerogative.
In ogni caso lo statuto può rpevedere categorie diverse e ulteriori rispetto a quelle delineate dal legislatore, graduando e configurando diritti e prerogative per ogni categoria emessa.

Da vedere quindi è l’articolo 2350 del codice civile riguardante gli utili e la quota di liquidazione.

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Fuori dai casi di cui all’ articolo 2447-bis , la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

Il legislatore qui afferma che il diritto alla percezione degli utili attribuito ad ogni azione potrebbe essere subordinato a diritti patrimoniali di rango più elevato, eventualmente attribuiti a particolari categorie di azioni.

Qui viene inoltre presentata una particolare categoria di azioni che però nella prassi ha scarsissima o nulla rilevanza. Questa categoria derivante dalla cultura economica e giuridica dei paesi anglosassoni, introdotta nel della new economy, è quella delle azioni correlate, i cui diritti patrimoniali sono correlati all’andamento di un particolare ramo di azienda. Vi è un solo vincolo, che consiste nella possibilità di pagare  dividendi ai possessori delle azioni correlate solo nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società (ad esempio quando vi è un utile in un ramo di impresa, e una perdita nell’altro, i possessori delle azioni correlate al primo avranno diritto alla distribuzione dell’utile complessivo della società, ovvero quello risultante dalla differenza tra utile di un ramo e perdita dell’altro).