I conferimenti dei soci: responsabilità legale ed esclusione nel diritto commerciale

I conferimenti sono uno degli argomenti fondamentali da capire per poter comprendere a pieno il diritto commerciale.

L’obbligo per i soci dei conferimenti è riportato nell’articolo 2253 del codice civile italiano dove viene difatti ribadito che i soci sono obbligati a conferire i conferimenti determinati nel contratto di società. Nel caso di silenzio dell’atto costitutivo i conferimenti vengono effettuati in denaro e in parti uguali tra i soci.

Nelle società di persone è possibile conferire ciascuna entità che sia suscettibile di valutazione economica.

Definiti questi primi punti possiamo suddividere i conferimenti in 4 tipologie diverse:

  • Conferimenti derivanti da beni in proprietà
  • Conferimenti derivanti da beni conferiti in godimento
  • Conferimenti derivanti da crediti
  • Conferimenti derivanti da prestazioni del socio d’opera

Nel primo caso, quindi quello dei beni in proprietà è bene ricordare che il socio conferente si impegna a fornire garanzia per evizione e vizi del bene conferito, oltre ad addossarsi il rischio di perimento del bene per caso fortuito non imputabile agli amministratori della società prima che la proprietà del bene sia passata effettivamente alla società: in quest’ultimo caso si avrà che sarà possibile escludere il socio dalla società; tuttavia va ricordato che sino a esclusione non deliberata il socio continuerà a partecipare ai risultati attivi e passivi dell’attività della società.

Nel secondo caso, quindi quello dei beni conferiti in godimento, l’esclusione è possibile se la cosa conferita in godimento perisca oppure non ne sia più possibile il godimento per cause non imputabili agli amministratori della società. È giusto notare che il bene in godimento resta di proprietà del socio in quanto la società può goderne difatti ma non può disporne. Quindi si determina che il socio ha diritto alla restituzione del bene una volta che la società a sua volta viene terminata nello stato in cui si trova; tuttavia se il bene è perito oppure è deteriorato per una causa non imputabile alla società il socio ha diritto al risarcimento del danno e può rifarsi sul patrimonio sociale.

Nel terzo caso, e quindi parliamo del caso di conferimento di crediti, per quanto riguarda la responsabilità il socio risponde dell’insolvenza del debitore.

Ad ultimo abbiamo il quarto caso, possibile nelle società di persone ma anche disciplinato nella srl, a differenza della società per azioni che può consentire solamente l’emissione, tra i tanti tipi di azioni, delle azioni con prestazioni accessorie: parliamo infatti di conferimento tramite prestazione del socio d’opera. In questo caso l’esclusione può avvenire per sopravvenuta inidonietà a svolgere l’opera conferita; ad ultimo va ricordato che il socio che presta l’opera non ha diritto a un compenso da lavoratore subordinato: il suo compenso sarà la possibilità di partecipare ai guadagni della società mentre il rischio nella sua partecipazione sarà quello di aver lavorato invano.