Differenza tra azioni e quote, diritti patrimoniali e amministrativi

Mentre l’azione è il risultato di una preventiva e astratta divisione del capitale sociale, la quota è una frazione del capitale sottoscritta dal singolo socio. Quindi mentre l’azione prescinde completamente dalla persona del singolo socio la quota vi è strettamente collegata.

Le quote possono essere diverse tra loro mentre le azioni sono tutte uguali tra loro, le azioni corrispondono ad una partizione astratta del capitale e quindi non possono che essere esattamente uguali; le quote invece hanno la differenza di poter essere diverse a seconda della persona del socio e del suo conferimento. La posizione del socio è rapportata al numero delle azioni possedute nelle spa o nelle sapa mentre nel caso delle quote si parla di “entità della quota”.

Un altra differenza è quella che fa riferimento alla modalità attraverso la quale azioni e quote circolano: le azioni sono titoli di credito e quindi un bene mobile; la quota essendo invece legata al socio è legata alla circolazione della posizione di socio, anche se in realtà dopo l’attuale riforma delle società si prevede che la quota possa essere oggetto di pegno, sequestro e usufrutto; anche la quota di società si tende oggi a considerarla come una “res” e quindi potremmo dire un “bene mobile”.

L’azione è il risultato di una divisione preventiva e astratta del capitale sociale, come tale dovrà essere presa in considerazione oltre che come titolo di credito e come partecipazione sociale. L’azione comporta l’attribuzione di uguali diritti e uguali doveri al socio che la possiede; potranno anche essere diverse categorie di azioni nell’ambito della stessa struttura societaria e la società potrà anche emettere categorie di azioni speciali ma ciascuna delle categorie sia ordinarie che speciali attribuirà uguali doveri al possessore. Ovviamente chi possiede molte azioni ha maggior potere rispetto a un socio che possiede un numero minore di azioni; anche qualora più azioni siano nelle mani di un solo soggetto le vicende attinenti un’azione non toccano assolutamente le vicende attinenti un’altra azione. In caso di comproprietà occorrerà nominare un rappresentante comune che rappresenti i comproprietari.

Quali sono i “catatteri” fondamentali dell’azione?

  1. Sono di pari valore
  2. Attribuiscono pari diritti

Integrità del capitale e della tutela dei creditori: le azioni non possono essere emesse al di sotto del loro valore nominale; in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Viene comunque ammessa l’emissione di azioni con sovraprezzo.

Riguardo al contenuto delle azioni si può parlare dell’articolo 2354 dove viene previsto l’insieme degli elementi da prestare indicati sul titolo:

1) la denominazione e la sede della società;
2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l’ammontare del capitale sociale;
4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate ;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti

Il valore nominale è invariato nel tempo salvo modificazioni dell’atto costitutivo attraverso raggruppamento o frazionamento delle azioni.

Il valore reale o di bilancio o patrimoniale si ottiene tramite la divisione del patrimonio netto col numero delle azioni.

L’azione attribuisce al socio che la possiede diritti e doveri di varia tipologia: patrimoniali, amministrativi e frazionari sulle azioni (e gli obblighi, sostanzialmente di conferimenti).

Quali sono i diritti patrimoniali delle azioni?

  1. Diritto agli utili
  2. Diritto alla quota di liquidazione (nel momento in cui la società si scioglie)
  3. Diritto di opzione: è regolato dall’articolo 2441, può essere limitato o escluso in particolari ipotesi
  4. Diritto di recesso (2437 primo comma)

Quali sono i diritti amministrativi delle azioni?

  1. Diritto di intervento nelle assemblee
  2. Diritto di voto
  3. Diritto di denunciare fatti censurabili al colleggio sindacale
  4. Diritto di prendere visione del bilancio (2429)
  5. Diritto di ispezione del libro dei soci, delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea
  6. Diritto di impugnare le delibere dell’assemblea